Shari Redstone przeciwko akcjonariuszom: Co Paramount jest winien inwestorom?

Chociaż oczekuje się, że wyłączne rozmowy między Paramount Global i Skydance Media zakończą się bez porozumienia, pozostają pytania o obowiązki Shari Redstone wobec inwestorów mniejszościowych, z których niektórzy głośno sprzeciwiali się fuzji, argumentując, że ich interesy zeszły na dalszy plan w negocjacjach.

Inwestor Paramount, w skardze złożonej 30 kwietnia w Sądzie Kanclerskim w Delaware, zmusił firmę do przekazania dokumentacji związanej z rozmowami ze Skydance Davida Ellisona. Employees’ Retirement System of Rhode Island twierdzi, że Redstone ma „sprzeczne interesy” podważające motywy firmy do znalezienia lepszej oferty niż ta oferowana przez Skydance.

Posunięcie prawne może być prekursorem pozwu kwestionującego każdą potencjalną transakcję, w której zwykli akcjonariusze postrzegają jako wzbogacenie Redstone’a ich kosztem. W następstwie rozmów Paramount ze Skydance, kilka firm prawniczych ogłosiło dochodzenie w sprawie tego, czy umowa zaszkodzi inwestorom mniejszościowym.

Paramount odmówił komentarza.

Kontrola Redstone nad losem Paramount leży w nieortodoksyjnej strukturze własności firmy. National Amusements, rodzinna spółka holdingowa, posiada 77 procent udziałów w Paramount z uprzywilejowanymi głosami, ale około pięciu procent akcji zwykłych. Daje to National Amusements prawo do nadzorowania działalności Paramount, przy jednoczesnym zachowaniu jedynie dziesięciu procent udziałów kapitałowych.

Sprzedaż National Amusements na rzecz Skydance byłaby uzależniona od zakończenia fuzji między Paramount a firmą kierowaną przez Ellisona. A ponieważ otrzymałaby zapłatę za sprzedaż całej spółki holdingowej, stworzyłoby to różne zachęty dla niej i większości akcjonariuszy.

Pozew dotyczył domniemanego konfliktu interesów Redstone. Fundusz emerytalny poprosił o sądowy nakaz dostępu do materiałów zarządu dotyczących sposobu oceny oferty Ellisona, a także innych ofert dla firmy. Paramount odmówił dostępu do akt i zamiast tego zaproponował przedstawienie jedynie „uchwał dotyczących utworzenia i mandatu” specjalnej komisji utworzonej w celu oceny transakcji, zgodnie ze skargą. Obawia się, że „zarząd Paramount nie zdołał powstrzymać Shari Redstone przed przekierowaniem możliwości korporacyjnych lub zakłóceniem zdolności Paramount do poszukiwania najlepszej oferty dla Paramount i innych akcjonariuszy”, stwierdzono w pozwie.

Obawy akcjonariuszy mniejszościowych są wielopłaszczyznowe: struktura transakcji mogła rozwodnić obecnych inwestorów, jednocześnie zmuszając ich do sfinansowania inwestycji w Skydance; transakcja mogła zaniżać wartość Paramount; a zarząd rzekomo nie rozważył poważnie oferty gotówkowej o wartości 26 miliardów dolarów od Apollo Global i Sony Pictures

Aby złagodzić obawy o konflikt interesów i ocenić opcje, utworzono ośmioosobowy komitet niezależnych członków zarządu. W zaskakującym momencie czterech dyrektorów Paramount – Dawn Ostroff, Nicole Seligman, Frederick Terrell i Rob Klieger – ujawniło zamiar ustąpienia 11 kwietnia. Poprzedziło to formalne usunięcie dyrektora generalnego Paramount, Boba Bakisha, 29 kwietnia.

Prawnicy funduszu argumentowali, że akcjonariuszom kontrolującym „zabrania się sprawowania władzy korporacyjnej w sposób przynoszący korzyści im samym, a jednocześnie niekorzystny dla korporacji”

Wśród głównych pytań, na które zarząd firmy będzie musiał odpowiedzieć w sądzie, jeśli zostanie pozwany: Czy sprzedaż jest korzystna dla wszystkich akcjonariuszy, czy tylko dla Redstone’a, który może liczyć na ogromną wypłatę w zależności od transakcji. Akcjonariusze mniejszościowi, gdyby umowa ze Skydance doszła do skutku, mogliby zostać rozwodnieni.

Prawo stanu Delaware, w którym zarejestrowana jest spółka Paramount, w dużej mierze ogranicza zdolność akcjonariuszy kontrolujących do oceny transakcji. W sprawie In Re Synthes Inc. Shareholder Litigation , który dotyczył naruszenia obowiązków powierniczych wobec akcjonariusza kontrolującego za odmowę rozważenia oferty, która spieniężyłaby udziały inwestorów w spółce, sąd stwierdził, że prawo nie „nakłada na akcjonariuszy kontrolujących obowiązek angażowania się w samopoświęcenie na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych” Wyjaśniono, że obowiązek priorytetowego traktowania najlepszego interesu korporacji i jej akcjonariuszy „nie oznacza, że kontroler musi subrogować własne interesy, aby akcjonariusze mniejszościowi mogli uzyskać pożądaną transakcję”

Ale Paramount, jeśli zostanie pozwany, może napotkać niedawne postanowienie Sądu Najwyższego Delaware, które może określić standard przeglądu w pozwie kwestionującym potencjalną transakcję. W In re Match Group, Inc. Derivative Litigation, sąd stwierdził, że test pełnej uczciwości – najbardziej rygorystyczny standard kontroli zaprojektowany częściowo w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych – ma zastosowanie w większości przypadków, w których kontrolujący akcjonariusz stoi po obu stronach transakcji. Aby można było zastosować inny standard kontroli, transakcja musi zostać zatwierdzona przez niezależny komitet rady nadzorczej i większością głosów akcjonariuszy mniejszościowych.

Mimo to można argumentować, że Redstone dbała o długoterminowe interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Ona i inni inwestorzy mogli postrzegać Skydance jako najlepszego partnera do przeprowadzenia studia przez burzliwy okres w mediach i rozrywce. Firma kierowana przez Davida Ellisona z powodzeniem ożywiła franczyzę Top Gun z Paramount i rozszerzyła swoją działalność na filmy animowane i gry wideo. Powiązania z technologicznym know-how rodziny Ellisonów (za pośrednictwem miliardera potentata Oracle Larry’ego Ellisona, ojca Davida) mogły pomóc jej platformie streamingowej.

Redbird, największy udziałowiec Skydance, kierowany przez dyrektora generalnego Gerry’ego Cardinale, również odegrał rolę w tym rachunku. Firma była aktywna w przestrzeni medialnej i rozrywkowej, współpracując z Dwayne Johnsonem i Davy Garcią w celu zakupu pozostałości XFL w 2021 roku oraz Epic Games w celu zakupu mniejszościowego udziału w SpringHill. Cardinale, który pomógł również zawrzeć umowę nabycia firmy Talent Systems zajmującej się oprogramowaniem castingowym w 2022 roku, mógł pomóc wykorzystać własność intelektualną Paramount.